Algemene voorwaarden

ARTIKEL 1. DEFINITIES

De in de Algemene Voorwaarden met hoofdletters geschreven termen, zowel in het enkelvoud als meervoud, hebben de hiernavolgende betekenis.

1.1. Algemene Voorwaarden: de bepalingen uit het onderhavige document.

1.2. Dienst(en): de dienst(en) en/of producten die SALAR Software ten behoeve van Opdrachtgever zal verrichten dan wel leveren, waaronder mede verstaan maar niet beperkt tot het beschikbaar stellen van SaaS-diensten, het verzorgen van cursussen, het leveren van salarisstroken en het leveren van Software.

1.3. Licentie: het niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbare gebruiksrecht dat door SALAR Software is toegekend aan Opdrachtgever ten behoeve van het gebruik van de Software.

1.4. Meerwerk: de werkzaamheden of andere prestaties verricht door SALAR Software die buiten de inhoud en/of omvang van de in de Overeenkomst en/of in de SLA overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, of wijzigingen daarvan.

1.5. Opdrachtgever: de natuurlijke of rechtspersoon met wie SALAR Software een Overeenkomst heeft gesloten.

1.6. Overeenkomst: iedere overeenkomst tussen SALAR Software en Opdrachtgever op grond waarvan SALAR Software de Diensten levert aan Opdrachtgever, waarvan deze Algemene Voorwaarden een integraal onderdeel uitmaken.

1.7. SALAR Software: de rechtspersoon D.C.W. Consultants B.V., h/o de naam SALAR Software, gevestigd aan Tarasconweg 2 te Eindhoven en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 17073789.

1.8. SLA: de separaat afgesloten Service Level Agreement tussen SALAR Software en Opdrachtgever waarin de afspraken over het niveau, de kwaliteit en de wijze van probleemoplossing met betrekking tot de Diensten is opgenomen. De SLA is uitsluitend van toepassing op de in de SLA genoemde Diensten.

1.9. Software: de te installeren software zoals deze is ontwikkeld door SALAR Software en/of derden en welke door SALAR Software onder Licentie worden aangeboden aan Opdrachtgever.

1.10. Website: de websites zoals aangeboden door SALAR Software.

ARTIKEL 2. TOEPASSELIJKHEID EN RANGORDE

2.1 Bepalingen of voorwaarden gesteld door Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in, deze Algemene Voorwaarden zijn voor SALAR Software alleen bindend indien en voor zover deze door SALAR Software uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.

2.2 In geval van strijdigheid van bepalingen in de Overeenkomst, Algemene Voorwaarden of bijlagen daarvan, geldt de volgende rangorde:

i. de Overeenkomst;

ii. de eventueel afgesloten SLA;

iii. de gebruiksvoorwaarden behorende bij de afgenomen Diensten, alsmede eventuele andere aanvullende voorwaarden;

iv. de eventuele bijlagen, waaronder in ieder geval de bewerkersovereenkomst;

v. deze Algemene Voorwaarden

ARTIKEL 3. OFFERTES EN TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST

3.1 Indien SALAR Software meent de (online) aangevraagde Diensten te kunnen leveren en indien de aanvraag naar oordeel van SALAR Software voldoet aan de daaraan gestelde eisen, zal SALAR Software de aanvraag aanvaarden en Opdrachtgever een (elektronische) bevestiging van de Overeenkomst doen toekomen. In dat geval wordt de Overeenkomst geacht te zijn ontstaan op de dag dat de (elektronische) bevestiging door SALAR Software is verzonden.

3.2 Offertes van SALAR Software zijn vrijblijvend en geldig voor de in de offerte aangegeven termijn.Indien er geen termijn is aangegeven, is de offerte geldig tot dertig (30) dagen na de datum waarop de offerte is uitgebracht. Alle aanbiedingen en offertes van SALAR Software zijn onder voorbehoud van type- en rekenfouten.

3.3 Indien blijkt dat de bij de (online) aanvraag of Overeenkomst door Opdrachtgever verstrekte gegevens onjuist waren, heeft SALAR Software het recht de prijzen overeenkomstig aante passen.

3.4 Op de overeenkomsten die tussen Opdrachtgever en de SALAR Software zijn of zullen worden gesloten zijn niet van toepassing artikel 227b lid 1 en artikel 227c BW.

ARTIKEL 4. UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST

4.1 Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal SALAR Software zo spoedig mogelijk de Overeenkomst uitvoeren conform de offerte.

4.2 Genoemde leveringstermijnen zijn slechts indicatief en hebben geen fataal karakter, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen.

4.3 Voor zover niet schriftelijk anders is overeengekomen, garandeert SALAR Software dat de Overeenkomst naar beste kunnen wordt uitgevoerd onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap.

4.4 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft SALAR Software het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden, zonder gehouden te zijn Opdrachtgever hiervan op de hoogte te stellen.

4.5 Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de Overeenkomst mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan SALAR Software aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan SALAR Software worden verstrekt.

4.6 Indien de gegevens als bedoeld in artikel 4.5. niet tijdig aan SALAR Software worden verstrekt of indien Opdrachtgever op andere wijze niet voldoet aan zijn verplichtingen, heeft SALAR Software het recht om nakoming van haar verplichtingen op te schorten zonder zelf gehouden te zijn tot uitkering van enige schadevergoeding.

ARTIKEL 5. MEERWERK

5.1. Alle wijzigingen in de Overeenkomst, hetzij op verzoek van Opdrachtgever, hetzij als gevolg van het feit dat door onvoorziene externe omstandigheden een andere uitvoering absoluut noodzakelijk is, worden wanneer daaraan extra kosten verbonden zijn als Meerwerk beschouwd. Deze worden overeenkomstig gefactureerd aan Opdrachtgever.

5.2. Voorwaarde voor het recht uit het vorige lid is dat SALAR Software tijdig Opdrachtgever heeft geïnformeerd over de aldaar bedoelde omstandigheden en extra kosten. Indien Opdrachtgever zich niet met de betrokken meerkosten kan verenigen heeft Opdrachtgever het recht het nog niet uitgevoerde gedeelte van het Meerwerk te annuleren, echter zonder recht op restitutie of kwijtschelding van de kosten van reeds uitgevoerd Meerwerk.

ARTIKEL 6. LEVERING VAN SOFTWARE

6.1. Indien de levering van Software onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst, gelden de hierna volgende bepalingen.

6.2. SALAR Software verleent hierbij voor de duur en onder de voorwaarden van de Overeenkomst een Licentie aan Opdrachtgever voor het gebruik van de Software.

6.3. Opdrachtgever is gerechtigd de Software onder de Licentie te gebruiken voor de onderneming of instelling van Opdrachtgever. De gebruiksbeperkingen, waaronder mede verstaan maar niet beperkt tot het aantal gebruikersaccounts en beschikbare functies, zijn vermeld in de gebruiksvoorwaarden en/of de Overeenkomst.

6.4. Het is niet toegestaan:

a. de broncode van de Software te reverse engineeren of de Software te decompileren, behoudens voor zover dit bij bepaling van dwingend recht is toegestaan;

b. de Software in kopie te geven aan derden;

c. de Software te verkopen, te verhuren, in sublicentie te geven of beschikbaar te stellen aan derden, middels Software-as-a-Service constructies of anderszins;

d. wijzigingen aan te brengen in de Software, behoudens voor zover dit bij bepaling van dwingend recht is toegestaan;

e. aanduidingen van SALAR Software en/of haar licentiegevers als rechthebbende op de Software of delen daarvan te verwijderen of onleesbaar te maken.

ARTIKEL 7. INSTALLATIE EN SUPPORT

7.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is Opdrachtgever zelf volledig verantwoordelijk voor de hardware-, software- en netwerkomgeving, alsmede de installatie van de Software.

7.2. SALAR Software kan ondersteuning leveren ten opzichte van de installatie van de Software, maar heeft te allen tijde het recht om hier kosten voor in rekening te brengen conform artikel 5.

7.3. De keuze, aanschaf en beheer van deze hardware-, software- en netwerkomgeving is uitsluitend en volledig de verantwoordelijkheid van Opdrachtgever. SALAR Software zal aanwijzingen geven over de gewenste configuratie. Indien de aangewezen omgeving niet aan de eisen van SALAR Software voldoet, is SALAR Software niet verantwoordelijk voor het niet functioneren van de Software.

7.4. Indien noodzakelijk voor de ondersteuning zal Opdrachtgever op verzoek van SALAR Software medewerkers en hulppersonen van SALAR Software alle benodigde toegang verlenen tot de omgeving om installatie, configuratie, onderhoud en aanpassingen van de Software mogelijk te maken. Fysieke toegang tot hardware zal alleen plaatsvinden als dit noodzakelijk is, en alleen met de uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever.

ARTIKEL 8. GARANTIES EN BESCHIKBAARHEID

8.1. Opdrachtgever aanvaardt dat de Software alleen de functionaliteit en overige eigenschappen bevat zoals Opdrachtgever die aantreft in de Software en in overeenstemming met de bijbehorende gebruiksvoorwaarden. SALAR Software garandeert niet dat de Software te allen tijde en zonder onderbrekingen of gebreken beschikbaar zal zijn.

8.2. SALAR Software is niet verplicht om problemen/gebreken in de Software te verhelpen die meer dan drie (3) maanden na oplevering worden geconstateerd en te wijten zijn aan veranderingen van de omgeving of andere technische invloeden (waaronder browsers, infrastructuur, besturingssystemen en gewijzigde standaarden mede begrepen).

8.3. Opdrachtgever is er zich van bewust dat SALAR Software geen invloed heeft op de hardware en infrastructuur waarop de Software is geïnstalleerd. SALAR Software geeft daarom geen garanties ten aanzien van de beschikbaarheid van de hardware en infrastructuur, en de beschikbaarheid van de Software als gevolg van een niet-beschikbaarheid van de hardware en/of infrastructuur.

ARTIKEL 9. CONSULTANCY WERKZAAMHEDEN

9.1. SALAR Software zal de overeengekomen consultancy werkzaamheden uitvoeren naar beste kunnen onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap.

9.2. Partijen zullen vooraf bepalen welke onderdelen deel uitmaken van de consultancy werkzaamheden. Indien nodig kan dit in gezamenlijk overleg worden aangepast. SALAR Software heeft daarbij het recht om eventuele meerkosten als Meerwerk in rekening te brengen, welke voor zover mogelijk vooraf aan Opdrachtgever bekend zullen worden gemaakt.

9.3. De consultancy werkzaamheden zijn in het kader van de Overeenkomst te allen tijde een inspanningsverplichting, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

9.4. Opdrachtgever is er zich van bewust dat opvolging van de adviezen van SALAR Software geheel voor risico komen van Opdrachtgever. SALAR Software is enkel aansprakelijk voor geleden schade voor zover dit uit de Overeenkomst voortvloeit.

9.5. SALAR Software zal voor zover mogelijk de tijd en kosten met betrekking tot de uit te voeren werkzaamheden vooraf bekend maken aan Opdrachtgever. De tijd die nodig is voor de betreffende werkzaamheden is daarbij afhankelijk van verschillende factoren, waaronder de medewerking van Opdrachtgever.

9.6. In aanvulling op het vorige lid is SALAR Software afhankelijk van de door Opdrachtgever verstrekte informatie. SALAR Software is in geen geval verantwoordelijk of gehouden tot controle van deze verstrekte informatie.

ARTIKEL 10. CURSUSSEN

10.1. Indien de Overeenkomst strekt tot het verzorgen van (een) cursus(sen), ongeacht de vorm of wijze waarop deze wordt aangeboden, zijn voorts de aanvullende bepalingen van dit artikel van toepassing.

10.2. Kosteloze annulering en/of verplaatsing van de cursus(sen) door Opdrachtgever kan slechts tot vijf (5) dagen voorafgaand aan de datum van de geplande cursus. Bij annulering en/of verplaatsing tot drie (3) dagen voorafgaand aan de datum, dient 50% van de overeengekomen kosten te worden vergoed. Na deze periode dient te allen tijde 100% van de overeengekomen kosten te worden vergoed.

10.3. SALAR Software heeft het recht de cursus(sen) kosteloos te annuleren en/of te verplaatsen tot zeven (7) dagen voorafgaand aan de datum van de geplande cursus. Een annulering na deze periode zal een korting van 50% opleveren op de op een later tijdstip te volgen cursus. De reeds betaalde bedragen met betrekking tot de niet genoten cursus(sen) zullen binnen veertien (14) dagen worden teruggestort.

ARTIKEL 11. ONDERSTEUNING

11.1. SALAR Software biedt bij levering van haar Software ondersteuning in de vorm zoals vermeld in de Overeenkomst of in de bijbehorende gebruiksvoorwaarden. Voor ondersteuning kan een (periodieke) vergoeding verschuldigd zijn zoals overeengekomen in de Overeenkomst.

11.2. In aanvulling op de in lid 1 genoemde ondersteuning is SALAR Software bereid zekere andere werkzaamheden te verrichten ten behoeve van Opdrachtgever. Voor zover mogelijk zal SALAR Software voorafgaand aan de werkzaamheden de kosten van de ondersteuning aan Opdrachtgever schriftelijk bekend maken.

ARTIKEL 12. PRIJZEN

12.1. De door Opdrachtgever verschuldigde vergoedingen voor het uitvoeren van de Overeenkomst zijn genoemd op de Website, in de bijlage bij de Overeenkomst of in de door SALAR Software aangeboden offerte. Alle genoemde prijzen zijn in euro en exclusief btw.

12.2. Indien SALAR Software geen aanbieding of offerte heeft gedaan, zullen de vergoedingen voor het uitvoeren van de Overeenkomst in beginsel op basis van het uurtarief worden vastgesteld.

12.3. Zonder mogelijkheid tot opzegging van Opdrachtgever heeft SALAR Software het recht alle prijzen, die met Opdrachtgever zijn overeengekomen, ieder jaar per 1 januari met 5% te verhogen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

12.4. SALAR Software is gerechtigd de prijzen telkens bij verlenging van de Overeenkomst aan te passen. Indien een leverancier van SALAR Software echter tussentijds zijn prijzen verhoogt, is SALAR Software gerechtigd deze verhoging per direct 1-op-1 door te berekenen aan Opdrachtgever. SALAR Software zal van prijsaanpassingen schriftelijk mededeling doen.

ARTIKEL 13. BETALINGSVOORWAARDEN

13.1. SALAR Software is gerechtigd elektronisch te factureren. Facturen zullen in PDF of ander passend formaat via het account van Opdrachtgever worden aangeboden. Op verzoek kunnen facturen tevens per e-mail of post aan Opdrachtgever worden verzonden. Indien Opdrachtgever verzoekt de facturen per e-mail of post te ontvangen, is SALAR Software gerechtigd administratiekosten in rekening te brengen.

13.2. SALAR Software kan verlangen dat een Dienst vooraf middels automatische incasso (periodiek) moet worden voldaan, bijvoorbeeld in het geval de Overeenkomst een duurovereenkomst betreft. Opdrachtgever dient SALAR Software hiervoor te machtigen. Indien Opdrachtgever hieraan niet kan voldoen, is SALAR Software gerechtigd hiervoor extra kosten in rekening te brengen.

13.3. Na het verstrijken van 30 dagen na de factuurdatum is Opdrachtgever die niet tijdig betaalt van rechtswege in verzuim, zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Vanaf dat moment is SALAR Software gerechtigd haar dienstverlening redelijkerwijs te beperken, bijvoorbeeld door het beperken van de toegang tot de Dienst en/of de Software of het tijdelijk opschorten van de Dienst en/of de Software, mits zij minstens 48 uur van tevoren daarvan mededeling doet aan Opdrachtgever.

13.4. Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van de buitengerechtelijke kosten zoals bepaald en berekend conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten.

13.5. In bovenstaande gevallen heeft SALAR Software voorts het recht de Overeenkomst of het nog niet uitgevoerde gedeelte daarvan zonder ingebrekestelling of rechterlijke interventie te beëindigen of op te schorten dan wel buiten gebruik te stellen, onverminderd het recht van SALAR Software om vergoeding te verlangen voor eventuele schade die voor hem hierdoor mocht ontstaan.

13.6. Indien de Dienst bestaat uit de levering van zaken, dan blijven alle aan Opdrachtgever geleverde zaken eigendom van SALAR Software totdat alle verschuldigde bedragen volledig aan SALAR Software zijn voldaan.

13.7. Een vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever overlijdt en voorts, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.

13.8. Indien er op grond van feiten en omstandigheden redelijke twijfel kan bestaan of Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen kan voldoen, heeft SALAR Software het recht van Opdrachtgever financiële zekerheid te verlangen in de vorm van een borgstelling voor twaalf (12) maanden dienstverlening.

ARTIKEL 14. DUUR EN OPZEGGING

14.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de duur zoals aangegeven in Overeenkomst of in de aanbieding op de Website (hierna: de contractstermijn). Deze contractstermijn loopt vanaf de dag waarop de Diensten door Opdrachtgever zijn besteld (de activatiedatum). Indien de contractstermijn niet is bepaald, wordt de Overeenkomst aangegaan voor de duur van twaalf (12) maanden of voor de duur die noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst. De Overeenkomst kan tussentijds slechts worden opgezegd zoals in deze Algemene Voorwaarden bepaald, of met goedvinden van beide partijen.

14.2 Tenzij anders is overeengekomen, wordt de Overeenkomst bij het uitblijven van een schriftelijke opzegging die de andere partij ten minste twee maanden vóór het einde van de contractstermijn heeft bereikt, steeds stilzwijgend verlengd met dezelfde contractstermijn. Ten aanzien van de aanvang van de contractstermijn ontvangt Opdrachtgever een (elektronische) bevestiging. Indien binnen een Overeenkomst verschillende Diensten worden afgenomen, gelden hiervoor mogelijk afzonderlijke startdata en dus ook contractstermijnen die naast elkaar kunnen lopen en een verschillende termijn van verlenging hebben.

14.3 SALAR Software mag de Overeenkomst per direct schriftelijk opschorten of opzeggen indien ten minste één van de volgende bijzondere gronden van toepassing is:

a. Opdrachtgever is in verzuim met betrekking tot een wezenlijke verplichting;

b. het faillissement van Opdrachtgever is aangevraagd;

c. Opdrachtgever heeft surseance van betaling aangevraagd;

d. de activiteiten van Opdrachtgever worden beëindigd of geliquideerd.

ARTIKEL 15. PRIVACY EN BEVEILIGING

15.1. Bij het gebruik van de Dienst kunnen persoonsgegevens worden verwerkt. Dit is onder andere het geval bij de door SALAR Software aangeboden SaaS-diensten. Onder de Wet bescherming persoonsgegevens (Wbp) geldt Opdrachtgever in dat geval als “verantwoordelijke” en SALAR Software als de “bewerker”.

15.2. Indien door middel van de Dienst persoonsgegevens verwerkt worden, draagt Opdrachtgever er zorg voor dat voorafgaande aan de verwerking de door SALAR Software toegestuurde bewerkersovereenkomst wordt overeengekomen. Deze bewerkersovereenkomst zal als bijlage aan de Overeenkomst toegevoegd worden.

15.3. SALAR Software zal zorg dragen voor een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van te beschermen persoonsgegevens met zich meebrengen. Dit evenwel slechts indien en voor zover deze zich in de systemen of infrastructuur van SALAR Software bevinden. Opdrachtgever zal SALAR Software op de hoogte stellen van het soort persoonsgegevens dat verwerkt zal worden, teneinde SALAR Software kan zorg dragen voor een passend beveiligingsniveau.

ARTIKEL 16. INTELLECTUEEL EIGENDOM

16.1. De Diensten, de Software alsmede alle informatie en afbeeldingen op de website(s) en overige materialen van SALAR Software is het intellectueel eigendom van SALAR Software . Deze mogen op geen enkele wijze gekopieerd of gebruikt worden zonder aparte schriftelijke toestemming van SALAR Software , behalve in de gevallen waarin dat wettelijk is toegestaan.

16.2. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die in deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst of anderszins expliciet worden toegekend en voor het overige zal Opdrachtgever enige door SALAR Software beschikbaar gestelde software of andere materialen niet verveelvoudigen of openbaar maken.

16.3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectueel eigendom uit de software of andere materialen te verwijderen of te wijzigen.

16.4. Het is SALAR Software toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de software of andere materialen. Indien SALAR Software door middel van technische bescherming de software of andere materialen heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.

16.5. Indien Opdrachtgever informatie stuurt naar SALAR Software , bijvoorbeeld feedback over een fout of een suggestie voor verbetering, geeft zij SALAR Software een onbeperkt en eeuwigdurend gebruiksrecht deze informatie te gebruiken voor de Dienst. Dit geldt niet voor informatie die Opdrachtgever nadrukkelijk als vertrouwelijk markeert.

ARTIKEL 17. AANSPRAKELIJKHEID

17.1. De aansprakelijkheid van SALAR Software voor schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst, dan wel uit onrechtmatige daad of anderszins, is uitgesloten.

17.2. Voor zover uitsluiting van aansprakelijkheid op grond van de wet niet mogelijk is, is SALAR Software jegens Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor directe schade als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van deze Overeenkomst. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan alle schade bestaande uit:

e. schade direct toegebracht aan stoffelijke zaken (“zaakschade”);

f. redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft moeten maken om SALAR Software er toe te manen de Overeenkomst (weer) deugdelijk na te komen;

g. redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade voor zover betrekking hebbende op de directe schade zoals hier bedoeld is;

h. redelijke en aantoonbare kosten die Opdrachtgever heeft gemaakt ter voorkoming of beperking van de directe schade zoals in dit artikel bedoeld.

17.3. SALAR Software is in geen geval aansprakelijk voor vergoeding van indirecte schade of gevolgschade of schade wegens gederfde omzet of winst, vertragingsschade, schade wegens verlies van gegevens, schade als gevolg van gewijzigde wet- en regelgeving, schade wegens overschrijding van termijnen als gevolg van gewijzigde omstandigheden, schade als gevolg van het verschaffen van gebrekkige medewerking, informatie of materialen door Opdrachtgever en schade wegens door SALAR Software gegeven inlichtingen of adviezen waarvan de inhoud niet uitdrukkelijk onderdeel van de Overeenkomst vormt.

17.4. Het maximale bedrag dat in geval van aansprakelijkheid krachtens lid 2 van het onderhavige artikel zal worden uitgekeerd is per gebeurtenis dan wel een reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot de vergoedingen die Opdrachtgever onder deze Overeenkomst in de afgelopen twaalf (12) maanden verschuldigd is geweest (exclusief BTW). In geen geval zal echter de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan EUR 10.000 (exclusief BTW).

17.5. De beperking van aansprakelijkheid zoals bedoeld in de vorige leden van het onderhavige artikel komt te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van SALAR Software .

17.6. De aansprakelijkheid van SALAR Software wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever SALAR Software onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en SALAR Software ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat SALAR Software in staat is adequaat te reageren.

17.7. Opdrachtgever vrijwaart SALAR Software voor alle aanspraken van derden (waaronder klanten van Opdrachtgever), ter zake van vergoeding van schade, kosten of rente, verband houdende met deze Overeenkomst en/of de Dienst.

ARTIKEL 18. OVERMACHT

18.1. Geen van de partijen kan tot nakoming van enige verplichting worden gehouden indien een omstandigheid die buiten de macht van partijen ligt en die bij het sluiten van de Overeenkomst niet reeds kon of had moeten worden voorzien, iedere redelijke mogelijkheid tot nakoming tenietdoet.

18.2. Onder overmacht worden mede (maar niet uitsluitend) verstaan: storingen van publieke infrastructuur die normaliter voor SALAR Software beschikbaar is, en waar de levering van de Diensten van afhankelijk is, maar waarover SALAR Software geen feitelijke macht of contractuele nakomingsverbintenis kan uitoefenen, zoals alle netwerken in het internet waar SALAR Software geen contract mee heeft gesloten; storingen in infrastructuur en/of Diensten van SALAR Software die zijn veroorzaakt door computercriminaliteit, bijvoorbeeld (D)DOS-aanvallen of al dan niet succesvolle pogingen om de netwerkbeveiliging of systeembeveiliging te omzeilen; tekortkomingen van leveranciers van SALAR Software , die SALAR Software niet kon voorzien en waar SALAR Software diens leverancier niet voor aansprakelijk kan stellen, bijvoorbeeld doordat bij de betreffende leverancier (eveneens) sprake was van overmacht; gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of ander bronmateriaal waarvan Opdrachtgever het gebruik heeft voorgeschreven; onbeschikbaarheid van personeelsleden/gedetacheerden (door ziekte of anderszins); overheidsmaatregelen; algemene vervoersproblemen; stakingen; oorlogen; terroristische aanslagen en binnenlandse onlusten.

18.3. Indien een overmacht situatie langer dan zestig (60) dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de Overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar voor het overige iets verschuldigd zullen zijn.

ARTIKEL 19. GEHEIMHOUDING

19.1. Partijen verplichten zich tot geheimhouding omtrent alle vertrouwelijke informatie die zij over de onderneming van de wederpartij ontvangen, waaronder de inhoud van de Overeenkomst. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Overeenkomst.

19.2. Informatie geldt in ieder geval als vertrouwelijk indien deze door één der partijen als zodanig is aangeduid.

ARTIKEL 20. WIJZIGING VAN OVEREENKOMST

20.1. Wijzigingen aan de Overeenkomst vinden schriftelijk plaats en vereisen instemming van beide partijen.

20.2. SALAR Software is gerechtigd deze Overeenkomst steeds bij verlenging van de betreffende Overeenkomst te wijzigen, mits zij de voorgenomen wijzigingen uiterlijk dertig (30) dagen vooraankondigt bij Opdrachtgever.

20.3. Indien Opdrachtgever tijdig bezwaar maakt tegen de wijzigingen, zal SALAR Software de wijzigingen heroverwegen en intrekken als zij het bezwaar terecht vindt. Indien SALAR Software echter de wijzigingen doorzet ondanks het bezwaar van Opdrachtgever, verkrijgt Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst te beëindigen per het moment dat de wijzigingen in werking treden.

ARTIKEL 21. OVERIGE BEPALINGEN

21.1. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

21.2. Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst zullen worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter in het arrondissement waar SALAR Software gevestigd is.

21.3. Eventuele rechten en plichten uit de vorige overeenkomst tot levering van de Dienst komen, met ingang van deze Overeenkomst, te vervallen.

21.4. De door SALAR Software ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie (waaronder logfiles) geldt als authentiek en dwingend bewijs, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.

21.5. Onder “schriftelijk” valt in deze Overeenkomst ook communicatie per e-mail, fax of de Dienst, mits de identiteit van de afzender en integriteit van de inhoud voldoende vaststaat.

21.6. Indien Opdrachtgever wordt overgenomen door een derde partij of indien Opdrachtgever en derde partij overneemt, meldt zij dit steeds onverwijld aan SALAR Software nadat Opdrachtgever bekend is geworden met de overname.

21.7. SALAR Software is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde die de Dienst of de betreffende bedrijfsactiviteit van haar overneemt.

21.8. Indien een bepaling uit de Overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen van de Overeenkomst zullen voorts ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Overeenkomst gestalte wordt gegeven.